金杯汽车：铁岭华晨橡塑制品有限公司资产评估报告书

　　一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

　　一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资产评估报告

　　载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资

　　产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师、其他资产评估专业人员不承担责任。

　　三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和

　　四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估

　　结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评

　　估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　七、本资产评估机构及资产评估师和其他资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象

　　没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及

　　限定条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑评估报告中的假设、限定条件、特别事项

　　根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以持续经营和公

　　开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法，对【金杯汽车】

　　司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估

　　公司的评估是建立在【华晨橡塑】提供的评估所必需资料的基础上的，这些资料的真实性、合

　　负债均已全部反映在资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债。

　　本次评估采用资产基础法及收益法对【华晨橡塑】的股东全部权益价值进行评估。

　　我公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并

　　本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注

　　本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关

　　对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人

　　（七）列入评估范围的位于铁岭市银州区的国有土地使用权，权证编号为铁市国用（股）字

　　（十）评估基准日，【华晨橡塑】有部分应收票据对外质押，资产使用受限。具体明细如下：

　　谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情

　　一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资（法

　　律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　经营范围：橡胶、塑料及复合材料制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技

　　术咨询、服务；汽车（不含小轿车）、汽车零部件及相关产品的开发、设计、销售、代理、咨询、

　　服务；供暖；水、电、电瓶、煤炭销售；货物进出口；房屋租赁；机械设备租赁。

　　月，由中国远大发展总公司、一汽实业总公司、铁岭市劳动局三方共同出资，设立

　　无偿转让给上海华晨实业公司。本次股权转让完毕后，股东变为上海华晨实业公司、铁岭

　　华晨控股有限责任公司。本次股权转让完毕后，股东变更为珠海华晨控股有限责任公司、铁岭

　　式转让给上海申华实业股份有限公司。本次股权转让完毕后，股东变更为上海申华实业股份有

　　换方式转让给上海申华实业股份有限公司。本次股权转让完毕后，股东变更为上海申华实业股

　　东变更为沈阳金晨汽车技术开发有限公司（原名为沈阳奉天汽车技术开发有限公司）、铁岭市劳

　　截止评估基准日，股东沈阳金晨汽车技术开发有限公司、铁岭市政府国有资产监督管理委

　　光汽车股份有限公司、长春轨道客车有限公司、江苏九龙汽车有限公司、厦门金龙汽车公司、

　　部、物流部、总经理办公室、党群工作部、生产及技术部、工程保障部、质量部、计财部、企

　　【华晨橡塑】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会

　　固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残

　　结构及装修情况为：钢筋混凝土独立基础，钢筋砼梁、板、柱，改性沥青防水屋面。外墙为水

　　情况为：钢筋混凝土独立基础，钢筋砼梁、板、柱，钢屋架，改性沥青防水屋面。外墙刷涂料，

　　内墙刮大白。塑钢窗，提升门。砼地面。室内给排水、照明、供暖、消防等配套设施齐全。

　　结构及装修情况为：钢筋混凝土条形基础，钢筋砼梁、板、柱，改性沥青防水屋面。外墙刷涂

　　结构及装修情况为：钢筋混凝土独立基础，钢筋砼梁、板、柱，改性沥青防水屋面。外墙为水

　　刷石，内墙刮大白，一层大厅石膏板吊顶，其他矿棉板吊顶。塑钢窗，玻璃门。一层大厅地面

　　石，内墙刮大白。塑钢窗，钢板大门。砼地面。室内给排水、照明、供暖、消防等配套设施齐

　　⑵【华晨橡塑】申报评估的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，共计

　　类库存属于淘汰车型配套产品和破损存货，由于淘汰车型已下线，存货呆滞积压时间较

　　评估基准日的确定是主要考虑到离该经济行为实现日较近，能较好地反映企业资产状况，

　　《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国务院国有资产监督管理委员

　　评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

　　确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值

　　位经营规模、管理水平、产品结构、资产配置、资本结构等因素相类似的可比公司，

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过

　　评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。

　　分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业

　　资产、负债的市场价值，确定【华晨橡塑】股东全部权益之价值。既未考虑【华晨橡塑】可能

　　存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产

　　或有负债，也未考虑【华晨橡塑】目前的经营状况对相应公司股东全部权益价值的任

　　对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性，

　　评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，销售合同、出库单等财务资料，具

　　体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回

　　根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，按相关操作规范的

　　要求对其进行了盘点，现场勘查了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制

　　由于大部分为近期购入，周转速度较快，账面值与基准日市价较接近，故以核实后的账面

　　由于均为近期购入，周转速度较快，账面值与基准日市价较接近，故以核实后的账面值确

　　以其完全成本为基础，对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和适

　　全部税金和税后净利润确定评估值；滞销积压，降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估

　　因【华晨橡塑】为订单式生产企业，生产周期较短，如果长期不能解除，单双中特公式，故本次评估的库存商品及发出商品均

　　生产成品所需各种的原材料价格，月末转产成品时同时结转人工费和制造费用。除

　　建安综合造价采用预（结）算调整法确定，即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据

　　各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、装饰装修工程费以及安装工程

　　前期及其他费用依据国家、地区、行业相关规定确定；根据基准日现行贷款利率和该类别

　　房屋建筑物采用现场勘查成新率和年限法成新率相结合的方法综合确定成新率，构筑物采

　　委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重置成本法进行评估。基

　　凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调试费等合理费用

　　确定重置成本；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，

　　或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理费用确定重置成

　　对交通、运输车辆，通过查询相关网站等资料获取其评估基准日的市场价格，加上车辆购

　　观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总

　　所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

　　根据评估人员对【华晨橡塑】经营现状的了解，以及对汽车制造业、市场的研究分析，认

　　为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能

　　营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业

　　创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。

　　而非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进

　　期自由现金流量，并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：

　　企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益

　　根据被评估企业的特点，本次评估的现金流将采用股权现金流，直接推算所有者权益价值。

　　自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息及用于维持现有生产和建立将

　　来增长所需要的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

　　企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。

　　非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进行评估。

　　收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和

　　对【华晨橡塑】公司净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，根据企业提供的未

　　利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、

　　收益期限取决于权益自由现金流量的持续年数。【华晨橡塑】是汽车零部件制造企业，在可

　　预见的时间范围内该行业不会消失，无特殊原因，【华晨橡塑】不会终止经营，因此，本次评估

　　根据企业现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现

　　β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原

　　为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据可比公司的资本结构折算出其

　　通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆β系数换算为【华晨橡塑】目标资本结构的β系数。

　　目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试

　　图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为

　　资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益

　　率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性

　　估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑【华晨橡

　　讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托

　　单位提供的资料清单、资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。在此基础上，

　　填报评估申报明细表，收集并整理委估对象的产权属资料和反映资产性能、技术状态、经济

　　根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查

　　对主要设备，查阅相关技术资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收

　　集价格资料；对房屋建筑物，我发现近几天的军事消息比一往更多 但是最近了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；

　　在上述工作基础上，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理，评估对象没有重

　　复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增减值原因，并根据汇总分析情况对总体

　　告书，与【金杯汽车】就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制

　　所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕

　　委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；

　　本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们

　　国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所

　　假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一

　　假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　在本次评估中，评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设前提条件在基准日成立，当

　　根据本报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，就【华晨橡塑】列报的并反映在经审

　　本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，在线翻译[英译汉]根据有关

　　对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人

　　（七）列入评估范围的位于铁岭市银州区的国有土地使用权，权证编号为铁市国用（股）字

　　元，德力嘉公司拒不支付。【华晨橡塑】已向法院起诉。由于案件尚在审理中，判

　　（十）评估基准日，【华晨橡塑】有部分应收票据对外质押，资产使用受限。具体明细如下：

　　委托人或者资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的使用范围使

　　用资产评估报告；委托人或者资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评

　　除委托人、资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和法律、行政法规定的

　　资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现的价

　　未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公

　　验证，并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能

　　力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关